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    崇祯十二年底，张献忠在孙传庭的追击之下，逃入到了汉中，洪承畴遣一个营的于家军，另外佐以麾下猛将曹变蛟率领五千新编陕兵，入汉中一带开始追讨张献忠所部。

    张献忠在汉中一带被逼无奈之下率领残部的两万多流民军，和曹变蛟所部进行了一场决战，起初曹变蛟率兵和张献忠交战并未占到便宜，张献忠亲自率军猛击曹变蛟所部，曹变蛟兵力比较少，架不住张献忠所部的猛攻，于是只得败退。

    张献忠看到曹变蛟被击退，兴致大起于是立即挥师掩杀，但是当曹变蛟率部逃出十几里进入一个狭窄的山谷之后，却在山谷一头停驻了下来，回身死扛张献忠所部，将张献忠麾下的六七千兵马引入到了这个山谷之中。

    张献忠是个老油条，在前锋进入山谷之后，感觉到事情似乎有点不对头，便下令剩下的兵马不再进入山谷。

    结果进入山谷的那六七千张献忠的手下，被一支于家军拦腰截断在了山谷之中，配合另一端的曹变蛟，将这六千多张献忠的部下堵在了山谷之中，乱枪齐发，地雷不断的被引爆，结果这六千多张献忠的手下有两千多人当场被杀，剩下的全部弃械投降，成了官军的俘虏。

    张献忠发现前面山谷有埋伏，根本不敢停留，率领残部掉头就跑，曹变蛟和那个于家军的营长在解决了山谷中那些张献忠的手下之后，立即开始率兵猛追张献忠。

    张献忠弃了汉中，一头闯入到了四川境内的保宁府之中，试图故技重施先在四川境内歇兵一段时间，然后再谋出川进入湖广。

    但是现在已经不是一年前的时候了，四川新换上了一个巡抚，乃是于孝天亲的老相识熊文灿熊大人。

    熊文灿当年因为于孝天的事情，受到牵连，结果没有能按照历史上那样，走马上任当上五省总督，而是被罢官去职削职为民，赶回了四川老家养老。

    现如今于孝天手握大权，当然没有忘记熊文灿这个老相识，于是以崇祯的名义，将其复起，暂时先留在四川当巡抚，主持四川的剿贼之事。

    熊文灿对于于孝天如此念旧，相当的感激，上任之后在四川境内，大刀阔斧的按照于孝天的指使，推行各种新政，并且利用于孝天当年拨发给他的二百家丁为骨干，在四川编练出了一万五千新军。

    这些四川的新军军官基本上全部都是于家军旧部出身，受过于家军陆军讲武堂的专业培养，而且其中大部分人都善于山地作战，虽然熊文灿编练出来的这支新军数量不多，装备也达不到于家军的水平，但是作战意志却并不比于家军弱到哪儿去。

    这一次洪承畴和孙传庭联合进剿张献忠所部，提前知会了熊文灿一声，熊文灿得知消息，便立即派兵加强了夔州府、保宁府一带的防务，把新编练出来的一万多新军，大部分派往了保宁府一带布防。

    结果张献忠不知情的情况下，率领残兵败入保宁府境内，不等张献忠化整为零遁入山林之中，在利州卫便遭遇到了川军的强悍阻击。

    三千川军新军在几十个于家军旧部的率领之下，在利州卫挡住了张献忠所部的去路，双方随即展开了一场激战。
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